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La noticia fue muy bien recibida en Catamarca por los directivos de Yamana que operan el proyecto Agua Rica, ya que consideran que esta compra revitalizará aún más la minería en la provincia y en Argentina.

 (Este comunicado se publicó usando un sistema automático de traducción)

Johannesburgo y Toronto, 31 de mayo de 2022 – Gold Fields Limited (JSE, NYSE: GFI) (“Gold Fields”) y Yamana Gold Inc. (TSX:YRI; NYSE:AUY; LSE:AUY) (“Yamana”), anunció que han celebrado un acuerdo definitivo (el "Acuerdo de Arreglo"), en virtud del cual Gold Fields adquirirá todas las acciones ordinarias en circulación de Yamana ("Acciones de Yamana") de conformidad con un plan de acuerdo (la "Transacción").

Según los términos de la Transacción, todas las Acciones de Yamana en circulación se intercambiarán a razón de 0,6 de una acción ordinaria de Gold Fields (cada acción entera, una “Acción de Gold Fields”) o 0,6 de una acción depositaria estadounidense de Gold Fields ( cada acción de depósito estadounidense completa, un "ADS de Gold Fields") por cada acción de Yamana (la "Relación de cambio").

La Transacción implica una valuación para Yamana de US$ 6.7 mil millones y representa una prima de 33.8% al Precio Promedio Ponderado por Volumen (“VWAP”) de 10 días de las Acciones de Yamana de US$ 5.201 el viernes 27 de mayo de 2022, siendo el último día de negociación en la Bolsa de Nueva York anterior a la fecha de este anuncio, con base en el VWAP de 10 días de los ADS de Gold Fields de US$ 11.592. Al cierre de la Transacción, se anticipa que los Accionistas de Gold Fields y los Accionistas de Yamana poseerán aproximadamente el 61% y el 39% del Grupo Combinado, respectivamente.

La adquisición de Yamana por parte de Gold Fields fortalece significativamente la capacidad de la compañía combinada (el “Grupo Combinado”) para cumplir con los tres pilares estratégicos de Gold Fields: maximizar el potencial de los activos; avanzar en el compromiso ESG; y aumentando el valor y la calidad de su cartera de activos. El Grupo Combinado tiene el potencial de crear un valor significativo a largo plazo para los accionistas a través de una mayor escala, una cartera de activos líder en la industria, un perfil de producción mejorado con un potencial de crecimiento significativo, sinergias operativas y geológicas, y un perfil financiero fortalecido para el crecimiento futuro y rendimientos de los accionistas.

El directorio de Gold Fields cree que ofrecer las acciones de consideración de Gold Fields es la mejor manera de capturar y desbloquear oportunidades de crecimiento mientras se mantiene la flexibilidad financiera, el capital y la disciplina operativa, y se brindan rendimientos atractivos a los accionistas. Los sólidos flujos de efectivo operativos a corto plazo de los activos de producción de Gold Fields complementan los requisitos de capital manejables de la cartera de proyectos de clase mundial y alto rendimiento de Yamana, lo que brinda una mayor capacidad para financiar internamente la cartera de crecimiento combinado, al tiempo que mantiene los rendimientos de los accionistas en línea con los actuales de Gold Fields. política.

Yamana es una opción estratégica natural para Gold Fields, con su cartera diversificada y de alta calidad de activos de larga duración ubicados en jurisdicciones basadas en normas favorables a la minería en todo el continente americano (incluidas sus cinco minas productoras y su cartera de proyectos de desarrollo y propiedades de exploración) y con una enfoque compartido en salud y seguridad y desempeño ESG. Con la combinación de la cartera de activos de Gold Fields y Yamana, Gold Fields se convertirá en una nueva empresa importante de oro a nivel mundial capaz de crear valor en cada etapa de su cartera.

El Grupo Combinado mantendrá su presencia en todas las regiones mientras continúa cumpliendo los compromisos con las partes interesadas. Gold Fields cree que esta Transacción ofrece a los empleados y las comunidades más oportunidades a largo plazo dada su trayectoria de inversión continua en las regiones en las que opera. La Transacción ha sido aprobada por unanimidad por la Junta Directiva de Gold Fields y Yamana y se espera que se cierre en la segunda mitad de 2022 sujeto y luego del cumplimiento de las condiciones previas a la Transacción.

Gold Fields seguirá teniendo su sede en Johannesburgo. La adquisición se implementará mediante un plan de arreglo de Yamana en virtud de la Ley de Sociedades Comerciales de Canadá ("CBCA") de conformidad con el Acuerdo de Arreglo celebrado entre Gold Fields y Yamana con fecha 31 de mayo de 2022. La contraprestación pagadera (la "Contraprestación de la Transacción ”) a los accionistas de Yamana consistirá en, a elección de un accionista de Yamana, acciones de Gold Fields recién emitidas o ADS de Gold Fields recién emitidas, cada una de las cuales representa una acción de Gold Fields, de acuerdo con la relación de intercambio. Las Acciones de Gold Fields cotizan en la Bolsa de Valores de Johannesburgo (“JSE”) y los ADS de Gold Fields cotizan en la NYSE.

Chris Griffith, director ejecutivo de Gold Fields, dijo: “Hoy anunciamos la adquisición por parte de Gold Fields de Yamana, dos empresas con carteras, culturas y prioridades estratégicas complementarias. El resultado es una combinación con una capacidad y un valor potencial mucho mayor que la suma de sus partes. Cada empresa trae consigo un conjunto único de habilidades y conocimientos geológicos, lo que permite al Grupo Combinado mejorar sus activos de manera más eficiente a largo plazo de lo que podrían hacerlo como empresas separadas.

“El anuncio de hoy es el resultado de un proceso sólido y extenso llevado a cabo por el Directorio y el equipo de administración de Gold Fields para identificar la solución óptima para respaldar nuestra estrategia revisada. La base de activos de alta calidad de Yamana en las Américas y la sólida cartera de desarrollo y exploración diversificarán aún más la geografía de nuestra cartera, creando una de las 4 principales empresas de oro del mundo, bien posicionada para generar valor a largo plazo. Combinados, Gold Fields contará con una cartera líder en la industria de activos emblemáticos de alta calidad y larga duración que abarcan algunas de las jurisdicciones mineras de oro más establecidas del mundo.

“Al igual que Gold Fields, Yamana se centra en la entrega operativa, la asignación disciplinada de capital, la gestión de carteras, la maximización de los rendimientos de los accionistas y el mantenimiento de la sostenibilidad, la seguridad y el rendimiento ESG líderes. Estas prioridades compartidas son fundamentales para esta Transacción”.

Peter Marrone, presidente ejecutivo de Yamana Gold, dijo: “Esta es una excelente oportunidad para nuestros accionistas, empleados y las comunidades locales en las que operamos en todo el continente americano. La Transacción ofrece una prima inmediata y convincente para los Accionistas de Yamana, lo que refleja el valor razonable inherente de nuestros activos, al mismo tiempo que ofrece la oportunidad de beneficiarse de la creación de un nuevo productor mundial de oro con una atractiva propuesta de valor. “Vimos un mérito significativo en continuar las conversaciones con Gold Fields debido a la calidad de su empresa de forma independiente y debido a la calidad que crearía una combinación. Después de muchos meses de discusiones y diligencias, incluida la diligencia del sitio, durante un período que comenzó a fines del año pasado, nos sentimos aún más seguros de nuestra premisa de que Gold Fields era una empresa independiente de alta calidad y que la empresa resultante de la combinación sería uniforme. mejor. También nos sentimos alentados e influenciados por las conclusiones de Gold Fields, después de su extensa diligencia, de cuál era nuestro valor justo inherente.

“La combinación de Yamana y Gold Fields crea una empresa diversificada globalmente de clase mundial con relevancia regional en jurisdicciones mineras de primer nivel basadas en reglas que se sustenta en minas de larga duración y bajo costo. La entidad combinada estará bien posicionada para ofrecer creación de valor a largo plazo con su escala mejorada, fortaleza de gestión y perfil mejorado de mercados de capital. Yamana y Gold Fields también tienen culturas y valores corporativos complementarios con un modelo operativo ESG primero con un fuerte enfoque en el apoyo a las comunidades anfitrionas y la administración ambiental. “Creemos que la propiedad de los accionistas de Yamana del Grupo Combinado refleja el valor justo de la contribución que aporta cada empresa”. Justificación estratégica para Gold Fields La Transacción tiene una lógica estratégica convincente y se espera que brinde beneficios considerables a los accionistas de Gold Fields ("Accionistas de Gold Fields"), accionistas de Yamana ("Accionistas de Yamana") y los empleados y partes interesadas del Grupo Combinado.

La Transacción reunirá dos carteras de oro altamente complementarias con una propuesta de valor mejorada a largo plazo, centrada en:

• Aumentar el valor y la calidad de nuestra cartera de activos con una cartera combinada de activos de alta calidad líder en la industria que se compara favorablemente con la escala, el costo y la vida útil de las principales empresas calificadas como premium, y un equilibrio adecuado de la producción existente con el crecimiento futuro;

• Diversificación geográfica mejorada con una cartera combinada de activos de alta calidad en las principales jurisdicciones mineras del mundo en Sudáfrica, Ghana, Australia, Canadá y América del Sur, con riesgo mitigado a través de una distribución geográfica equilibrada y una exposición mayoritaria a los países de la OCDE; 4

• Posición financiera fortalecida impulsada por los perfiles de generación de flujo de efectivo altamente complementarios de Gold Fields y Yamana con fuertes flujos de efectivo operativos a corto plazo de la producción de activos, balances saludables y ciclos de inversión de capital importantes escalonados que brindan al Grupo Combinado una mayor capacidad para financiar su cartera de proyectos sin comprometer la flexibilidad del balance o la rentabilidad de los accionistas;

• Cartera de crecimiento líder en la industria que combina la trayectoria de Gold Fields en optimización de cartera y desarrollo de proyectos con los activos actuales de Yamana y una cartera profunda con potencial de crecimiento acelerado. El Grupo Combinado se beneficiará del crecimiento a corto plazo de las minas Salares Norte y South Deep de Gold Fields, y del crecimiento a largo plazo de los proyectos Wasamac, Malartic Odyssey y MARA de Yamana, así como oportunidades adicionales en la cartera de exploración de alta calidad de Yamana;

• Culturas complementarias y prioridades estratégicas alineadas con valores compartidos como empresas disciplinadas impulsadas por el valor centradas en la ejecución operativa, la asignación de capital, la gestión de carteras, el crecimiento responsable y la rentabilidad de los accionistas respaldadas por un fuerte enfoque en las personas, en particular en su seguridad, y manteniendo la sustentabilidad líder y rendimiento ASG. El Grupo Combinado continuará comprometiéndose con los objetivos de descarbonización, medio ambiente, seguridad y salud, diversidad y creación de valor para las partes interesadas de Gold Fields para 2030; y

• Sinergias antes de impuestos objetivo inicial de aproximadamente US$40 millones por año ancladas en la integración operativa, así como sinergias financieras potenciales y una racionalización de las estructuras de costos generales. Justificación estratégica de Yamana Para los accionistas de Yamana, la Transacción presenta una lógica convincente que incluye:

• Escala de la empresa con los accionistas de Yamana que retienen aproximadamente el 39 % de la propiedad en el productor de oro sénior combinado globalmente diversificado de primer nivel, clasificado como el más alto por el índice de reserva de vida en relación con sus pares de oro sénior, el tercero más grande por producción de oro en 2024 y el cuarto más grande por capitalización de mercado

• Presencia internacional y relevancia regional con 14 minas que brindan relevancia regional en jurisdicciones mineras de primer nivel basadas en reglas, incluidas América del Norte, América del Sur, África y Australia;

• Fortaleza de gestión con el Grupo Combinado que ofrece a los Accionistas de Yamana la fortaleza de un banco de gestión líder en la industria que comparte la filosofía de gestionar plataformas regionalmente dominantes. La administración de Gold Fields brinda una experiencia significativa en ciertas geologías, como depósitos de paleo placer que podrían desbloquear el valor total del cinturón de oro de Jacobina, además de una experiencia significativa en el avance de proyectos que serán de importancia estratégica en el avance de la cartera de desarrollo de clase mundial de Yamana. activos;

• Posición capitalizada mejorada junto con exposición a un crecimiento significativo de la producción y el flujo de caja a corto plazo de la cartera de Gold Fields, lo que mejora la capacidad de ofrecer un perfil de crecimiento líder 5 a través de la cartera de proyectos de alto rendimiento de Yamana, incluidos MARA, Odyssey, Wasamac, la expansión por etapas de Jacobina además de más oportunidades en toda la cartera;

• Realización del valor razonable inherente, que cristaliza el valor para los accionistas de Yamana al tiempo que permite una apreciación al alza a partir de un mayor crecimiento y la posible recalificación de la cartera combinada. Recomendaciones de la Junta Directiva Gold Fields ha contratado asesores financieros y legales, que se enumeran a continuación.

El Directorio de Gold Fields aprobó por unanimidad el Acuerdo de Arreglo. El Directorio de Gold Fields recomienda que los Accionistas de Gold Fields voten a favor de la Transacción. Después de consultar con sus asesores financieros y legales externos, la Junta Directiva de Yamana aprobó por unanimidad el Acuerdo de Arreglo. La Junta Directiva de Yamana recomienda que los Accionistas de Yamana voten a favor de la Transacción. Además, todos los directores y altos funcionarios de Yamana han celebrado acuerdos vinculantes de apoyo a la votación con Gold Fields en virtud de los cuales dichas personas han acordado respaldar y votar sus Acciones de Yamana a favor de la Transacción. La Junta Directiva de Yamana ha recibido opiniones imparciales de Canaccord Genuity Corp. y Scotiabank de que, a la fecha de cada opinión, y con base en y sujeto a los supuestos, limitaciones y calificaciones establecidos en cada opinión, la Contraprestación de la Transacción a recibido por los Accionistas de Yamana es justo desde un punto de vista financiero para los Accionistas de Yamana.

Resumen de transacciones y tiempo

La Transacción se llevará a cabo mediante un plan de acuerdo en virtud de la CBCA, según el cual todas las Acciones de Yamana serán adquiridas por una subsidiaria indirecta de propiedad absoluta de Gold Fields a cambio de que la Contraprestación de la Transacción sea liquidada por Gold Fields en la forma de las acciones de consideración de Gold Fields. De conformidad con los términos de la Transacción, la contraprestación pagadera a los Accionistas de Yamana al cierre de la Transacción consistirá en: Acciones de Gold Fields recién emitidas; o, a elección de los Accionistas de Yamana, ADS de Gold Fields recién emitidas, cada una de las cuales representa una Acción de Gold Fields (en conjunto, las “Acciones de Consideración de Gold Fields”), de acuerdo con la Relación de Intercambio. La Transacción requerirá la aprobación de al menos el 66 2/3% de los votos emitidos por los Accionistas de Yamana que voten en persona o representados por apoderado en una asamblea especial de Accionistas de Yamana convocada para tal fin. La emisión de Acciones de Consideración de Gold Fields bajo la Transacción también está sujeta a la aprobación de al menos el 75% de los derechos de voto ejercidos sobre dicha resolución por los Accionistas de Gold Fields en una asamblea especial de accionistas de Gold Fields convocada para aprobar la Transacción. La Transacción está sujeta, entre otras cosas, a la aprobación del Tribunal Superior de Justicia de Ontario (Lista Comercial), las aprobaciones bursátiles aplicables y otras aprobaciones regulatorias.

El Acuerdo de Arreglo incluye disposiciones recíprocas de no solicitación (sujetas a las disposiciones que permiten a la Junta Directiva de cada uno de Gold Fields o Yamana ejercer sus deberes fiduciarios para cambiar su recomendación y/o celebrar un acuerdo de adquisición permitido en ciertas circunstancias), y derecho a igualar propuestas superiores.

Además, el Acuerdo de Arreglo establece que, bajo ciertas circunstancias, Gold Fields tendría derecho a una tarifa de terminación de US$300 millones y Yamana tendría derecho a una tarifa de terminación de US$450 millones. 6 Los altos funcionarios y directores de Yamana y Gold Fields han celebrado acuerdos de respaldo de voto con Gold Fields y Yamana, respectivamente, acordando votar sus Acciones de Yamana y Acciones de Gold Fields, respectivamente, a favor de la Transacción. Las asambleas de accionistas de Yamana y Gold Fields se llevarán a cabo, y se espera que ocurra el cierre y finalización de la Transacción, en la segunda mitad de 2022, sujeto al cumplimiento de las condiciones del Acuerdo de Arreglo.

Luego de la finalización de la Transacción, las Acciones de Gold Fields continuarán cotizando en la JSE y los ADS de Gold Fields continuarán cotizándose en la Bolsa de Nueva York, y las Acciones de Yamana se eliminarán de la Bolsa de Valores de Toronto ("TSX" por sus siglas en inglés). ), NYSE y la Bolsa de Valores de Londres (“LSE”).

Yamana presentará un informe de cambio material con respecto a la Transacción de conformidad con las leyes de valores canadienses, así como copias del Acuerdo de Arreglo y formas de acuerdos de apoyo a la votación, que estarán disponibles en el perfil SEDAR de Yamana en www.sedar.com. Los detalles completos de la Transacción se incluirán en los materiales de la reunión de cada uno de Gold Fields y Yamana, que se espera que se envíen por correo a sus respectivos accionistas en el tercer trimestre de 2022.

Acerca de los campos de oro

Gold Fields Limited es un productor de oro diversificado a nivel mundial con nueve minas operativas en Australia, Chile, Ghana, Perú y Sudáfrica, incluida la empresa conjunta Asanko en Ghana, con una producción equivalente de oro anual total atribuible de aproximadamente 2,3Moz. Tiene Reservas Minerales de oro atribuibles de alrededor de 47,4Moz. Las Reservas Minerales de cobre atribuibles suman 474 millones de libras. Gold Fields tiene una cotización principal en JSE, con una cotización secundaria en NYSE.

Acerca de Yamana Gold

Yamana es un productor de metales preciosos con sede en Canadá con una importante producción de oro y plata, propiedades en etapa de desarrollo, propiedades de exploración y posiciones en terrenos en todo el continente americano, incluidos Canadá, Brasil, Chile y Argentina.

Fuente: Bnamericas.com